Ga naar de inhoud
Onderstaand artikel is een co-productie van meerder partners van CM&P.
Laatst sprak ik een klant tijdens een netwerkbijeenkomst over zijn net verkochte bedrijf. We kwamen tot de conclusie dat de voorbereiding op de verkoop van een bedrijf van groot belang is. De ondernemer vertelde dat hij enkele jaren bezig was met de voorbereiding op de verkoop. Maar waar bestaat de voorbereiding precies uit? En welke stappen volgen na de voorbereidende fase?
In de CM&P-praktijk werken met de volgende 3 fasen en 14 onderdelen bij de verkoop van een bedrijf:
1. Voorbereiding op de verkoop van een bedrijf
Heb jij je zaakjes op orde? Is jouw bedrijf instapklaar? Wat is het niveau van je werkkapitaal? Misschien moet je nog zaken regelen die zijn versloft. Daarom is altijd mijn eerste advies bij een beoogde bedrijfsovername in het mkb: begin op tijd! Een overnameproces kan jaren duren. Bereid de bedrijfsovername daarom zorgvuldig voor, handel achterstallige zaken af, ruim letterlijk op en werk rustig toe naar het moment suprême. Dit voorkomt teleurstellingen en geeft je rust.
In deze voorbereidingsperiode start je met het vormen van een idee over de wijze van overdragen, het verkoopklaar maken van je onderneming, het vinden van de geschikte koper, het onderhandelen en het afronden van de overdracht. Dit proces verloopt voor de één soepel, een ander heeft meer moeite met ‘loslaten’. Dit is volkomen begrijpelijk.
Motieven verkoop bedrijf
Het persoonlijke motief, wil ik als adviseur als eerste helder krijgen. Waarom zou de DGA zijn bedrijf willen overdragen? Hierop zijn vele antwoorden mogelijk. Dit zijn bijvoorbeeld een aantal redenen:
- Eén van de meest voorkomende redenen op dit moment is de leeftijd/ c.q. een aanstaande pensionering.
- Een andere veel voorkomende reden is dat een ondernemer meerdere activiteiten ontplooit en zich wil richten op één van deze activiteiten.
Daarnaast kunnen er fysieke en/of gezondheidsredenen een rol spelen of een DGA wil gewoon “cashen” en zich op andere activiteiten richten.
Bij deze redenen horen verdiepingsvragen, zoals: Is de overdracht ingegeven door een gebeurtenis die om een bepaald bedrag vraagt? Wil je het bedrijf binnen de familie houden? Hoeveel tijd heb je om het bedrijf te verkopen? Wil je je volgende levensfase financieren met de opbrengst? Als je deze vragen gaat overdenken, geef de antwoorden dan ook een prioriteit mee. Wil je bijvoorbeeld koste wat kost de hoogste prijs, ook wanneer dat betekent dat je gefaseerd krijgt uitbetaald? Je zult zien dat de rangorde je met beide benen op de grond houdt en je realiteitszin oplevert.
De persoonlijke verdiepingsvragen raken ook aan zakelijke doelen. Misschien wil je na de overname wel als adviseur betrokken blijven, wil je de werkgelegenheid van je medewerkers garanderen of wil je dat het bedrijf de naam behoudt. Aan de andere kant: maakt het je uit wat er met het bedrijf gebeurt na de verkoop? Hoe (emotioneel) betrokken ben je? Kun je het loslaten?
Inwinnen van informatie
De volgende stap in het bedrijfsovernametraject is het inwinnen van informatie. Voor veel ondernemers is een overname (koop of verkoop) van een bedrijf niet iets waarmee ze eerder te maken hebben gehad. Als ondernemer ben je gewend altijd alles zelf te doen. Mijn ervaring is dat deze ‘alles-zelf-willen-doen-ondernemer’ uiteindelijk geen opvolger vindt of spijt krijgt van een zelf gesloten onaantrekkelijke deal.
Bedrijfsanalyse
De belangrijkste vraag van de bedrijfsanalyse is “Is mijn bedrijf klaar voor verkoop?” Daarnaast vormt deze analyse de basis van de waardebepaling van het bedrijf. Bedenk dat jij je bedrijf altijd meer waard vindt dan de potentiële koper. Jullie kijken nu eenmaal door je eigen (subjectieve) bril naar de onderneming. Dit is dan ook een erg lastige stap. Helaas bestaat er geen algemeen geldend rekenmodel, maar zijn er diverse methodes om de bedrijfswaarde te benaderen. Laat een adviseur je helpen om de waarde vast te stellen, alleen is dit werkelijk bijna niet te doen.
Het “verkoopklaar” maken van een bedrijf is vaak een proces van meerdere jaren. Waarom duurt het zo lang? Er moeten belangrijke processen worden doorlopen. Denk bijvoorbeeld aan het afbouwen van de afhankelijkheid van de DGA, de noodzakelijke investeringen en het optimaliseren van de rentabiliteit.
Om de waarde te berekenen, pas ik vaak de discounted cashflow methode toe. Mijn filosofie bij waardebepaling is: de waarde die ik aan een onderneming toeken, is goed onderbouwd en biedt een realistisch toekomstperspectief.
Vervolgens staat de waarde, een concreet bedrag, op papier. Maar is dat ook de prijs die men bereid is te betalen? Wat vindt de koper belangrijk? En ziet hij/zij voldoende synergie en voordelen voor zijn eigen bedrijfsvoering? Hij moet tenslotte de investering terugverdienen. Lees hier meer over de waardebepaling van je bedrijf.
Taxeren van onroerend goed en overige activa
Het onroerend goed en de overige activa moeten getaxeerd worden. Dit is noodzakelijk om zogenaamde “stille reserves” te achterhalen en te onderbouwen. Een kopende partij kan deze taxaties ook gebruiken ter verantwoording naar zijn financier.
Financiële analyse
In de financiële analyse worden de historische cijfers geanalyseerd en de incidentele posten genormaliseerd. Hieruit volgt een financiële prognose voor de komende jaren.
Bedrijfswaarderingen
De financiële prognose wordt gebuikt om de toekomstige kasstromen te bepalen. Deze worden weer gebruikt om het bedrijf te waarderen. Dit is een uitgebreid proces met vele verschillende aspecten en methoden.
LET OP: Bij een overdracht van een onderneming binnen de familie neem je misschien genoegen met een lagere verkoopprijs. Zorg wel voor een prijs die marktconform is. De verkoopprijs moet te onderbouwen zijn naar de belastingdienst.
Belangrijk bij bedrijfswaardering is ook om te weten dat de waarde niet altijd overeenkomt met de prijs. Dit zijn namelijk twee verschillende aspecten. Bedenk daarom vooraf welke prijs je minimaal wilt ontvangen en welke prijs je reëel haalbaar acht bij de verkoop.
Verkoop-memorandum
Het verkoop-memorandum is een presentatie waarbij het bedrijf wordt aangeboden aan potentiële kopers. Het is ook het document waarin de vraagprijs wordt onderbouwd.
2. Uitvoeringsfase
Opmaken van verkoopprofiel
Het verkoopprofiel is een soort advertentie waarin de onderneming te koop wordt aangeboden. Dit wordt gepresenteerd op verschillende overnameplatforms. Overnameplatforms zijn een soort marktplaats voor kopers en verkopers. Wij werken bijvoorbeeld veel met Brookz. Daarnaast wordt het profiel gedeeld in het netwerk van Claassen, Moolenbeek & Partners. Verder kunnen we het profiel plaatsen op social media. Natuurlijk zijn deze profielen anoniem zodat de dagelijkse bedrijfsvoering niet wordt benadeeld.
De Koper; wie mag het kopen en wanneer?
Dan dient ook de volgende vraag zich aan: Mag iedereen – die het kan en wil betalen – jouw bedrijf kopen? Jij bent de eigenaar en bepaalt tenslotte aan wie je je bedrijf overdraagt. In de markt onderscheiden we diverse profielen van kopers. Een management buy-in is het verwerven van het eigendom en de leiding van een onderneming door iemand van buiten de organisatie. Een management buy-out is het verwerven van het eigendom en de leiding van een onderneming door het zittende management. Hier worden andere managementleden uitgekocht. Vaak is dit één van de gemakkelijkste vormen van een bedrijfsovername.
Er zijn eigenlijk twee voorbeelden van bedrijfsovernames die vaak relatief gemakkelijke verlopen. De belangrijkste factor bij dit ‘succes’ zijn namelijk de goede onderlinge relaties. Dit is namelijk vaak het geval:
- Als het bedrijf door een geschikte werknemer wordt overgenomen.
- Wanneer een kind (of andere familielid) het bedrijf voortzet.
We gaan wat verder in op de overname door een familielid. Communicatie met de rest van de familie is hierbij cruciaal. Zorg dat de rest van de familie van alle stappen op de hoogte is, vooral de kinderen die geen aandeel hebben/krijgen in de overname. Soms overmant de emotie en vaak zie je dat het hier misgaat. Lees hier meer over bedrijfsovernames binnen de familie.
Daarnaast kun je kiezen voor een directe concurrent, een strategische partij of een investeerder. Tegenwoordig zie je ook geregeld bedrijfsovernames in het buitenland of door buitenlandse ondernemingen. Lees hier meer over waarop je moet letten bij een bedrijfsovername in het buitenland.
Benieuwd wat nog meer de mogelijkheden zijn bij een bedrijfsovername? Lees hier meer over de andere vormen van een bedrijfsovername. Wil je nog meer tips? Lees dan de bedrijf verkopen tips blog.
Presenteren verkoop-memorandum
Wanneer er een geschikte kandidaat is gevonden tekent deze eerst een geheimhoudingsverklaring. Daarna krijgt de kandidaat het verkoopmemorandum gepresenteerd. Nu pas treedt de onderneming uit de anonimiteit. Dit is het moment om nader kennis te maken met de kandidaat-koper.
Intentieovereenkomst
Wanneer je de ideale “koper” gevonden hebt, ga je de onderhandeling in. U kent de bedrijfswaarde, maar bepaal ook je limiet hierin. Wat wil je, realistisch gezien, minimaal voor jouw bedrijf ontvangen? Zorg ervoor dat zowel jezelf als jouw adviseur onafhankelijk in het proces staat. Neem bijvoorbeeld geen deal aan omdat je snel geld nodig hebt. En verzeker je ervan dat jouw belang altijd voorop staat bij jouw adviseur(s). Jij hebt jouw doelstellingen en strategie bepaald en bent klaar voor de daadwerkelijke onderhandeling.
Als alle vragen zijn beantwoord en beide partijen een goed gevoel hebben over een potentiele deal wordt er onderhandeld over de prijs en de voorwaarden. Dit kan een proces zijn van enkele uren tot enkele weken. Na een wederzijds akkoord wordt er een intentieovereenkomst opgemaakt en getekend. Hierin worden naast de uitgangspunten ook vaak eventuele garanties, voorwaarden en vrijwaringen opgenomen. De koper zelf heeft ook een eigen onderzoekplicht. Na het onderzoek vanuit de koper wordt een verkoopovereenkomst opgesteld.
Due Diligence
Het Due Diligence onderzoek houdt in dat de kopende partij onderzoek doet naar de juistheid van de aangeleverde gegevens. Denk hierbij aan controle van de jaarcijfers en onvolkomenheden in de (financiële) administratie. Ook worden de contracten met leveranciers/huurbaas e.d. gecontroleerd, het klantenbestand en vele andere zaken. Het is in feite een volledige review van het bedrijf: het verkopende bedrijf wordt qua administratie en juridische aspecten doorgelicht.
Definitieve vaststelling prijs en voorwaarden
Afhankelijk van de uitkomst van het Due Diligence onderzoek kunnen er aanpassing volgen uit de eerder uit onderhandelde prijs en voorwaarden. Dit is de laatste stap voor het tekenen van een definitief koopcontract.
3. Closing/ Afsluitende fase
Koopcontract/ Closing
De afsluitende stappen van een bedrijfsoverdracht wordt ook wel de ‘closing’ genoemd. Samen met de koper gaat u bij de notaris alle stukken tekenen, zoals de koopovereenkomst en leveringsakte. De notaris ziet er ook op toe dat het aankoopbedrag de dag van levering op de derdengeldenrekening staat. Pas na het passeren van de leveringsakte is de verkoop daadwerkelijk rond. De koper is nu de nieuwe eigenaar van de aandelen of activa en daarmee dus van uw bedrijf.
Conclusie
Met name de voorbereidingsfase kan veel tijd in beslag nemen. Doorgaans is de doorlooptijd van een succesvolle overname enkele jaren. Het is daarom belangrijk om een overname op te nemen als onderdeel van een strategie / meer-jaren plan.
Bij het aankopen van een ander bedrijf worden grotendeels dezelfde stappen ondernomen echter vanuit een kopend perspectief.
Overnamespecialist inhuren?
Het inhuren van een specialist lijkt een dure aangelegenheid voor veel DGA’s, maar een goede specialist verdient zich al snel terug in een hogere opbrengst, het in kaart brengen, en indien mogelijk, het vermijden van bepaalde risico’s. Mijn conclusie is dat je met de juiste specialist aan jouw zijde de grootste kans op succes hebt!
