Zal ik mijn VOF of eenmanszaak omzetten naar een andere juridische structuur?

Regelmatig krijgen wij de vraag van ondernemers, wanneer moet ik mijn VOF (vennootschap onder firma) dan wel eenmanszaak omzetten naar een besloten vennootschap (BV) holdingstructuur. Deze vraag is, zoals met veel vragen, niet eenduidig te beantwoorden. Maar laten we proberen hier wat vuistregels te benoemen.

Eerst even het verschil tussen beide bovenstaande vormen van ondernemen. Een eenmanszaak, het woord zegt het zelf al, is een onderneming die je zelf op eigennaam voert. Een VOF doe je met meerdere personen die samen volgens een afgesproken verdeling deel uitmaken van de onderneming.
Een belangrijke overweging om over te gaan naar een andere nieuwe rechtspersoon is de aansprakelijkheid. Mocht enig moment de eenmanszaak of VOF in financiële nood verkeren, dan zullen de financiële risico’s ook invloed hebben op het privévermogen. Bij een holdingstructuur is dat niet direct het geval. Ofwel je bedrijfsmatige risico’s en aansprakelijkheden blijven binnen het bedrijf.

Ook zal er een fiscaal voordeel zijn als de onderneming meer nettowinst maakt (vóór salaris DGA) dan circa € 100.000. Een ander belangrijk voordeel van een holdingstructuur is dat mocht je op enig moment je onderneming willen verkopen, dat binnen deze BV structuur dit eenvoudiger is om te realiseren.

Maar hoe zetten we de eenmanszaak of VOF om in een holdingstructuur? Dit kan op drie manieren die natuurlijk elk zijn voor- en nadelen hebben. Namelijk:

Een activa/passiva transactie:

• Voordelen: geen toestemming van de belastingdienst en redelijk eenvoudig uit te voeren.
• Nadelen: er moet inkomstenbelasting worden betaald over de stille reserves en kan niet met terugwerkende kracht.

Omzetting middels een ruisende inbreng:

• Voordelen: mogelijkheid om na omzetting de BV direct deels of in zijn geheel te verkopen, en kan met terugwerkende kracht over drie maanden.
• Nadelen: er moet inkomstenbelasting worden betaald over de stille reserves, er moet melding worden gemaakt van deze overgang bij de belastingdienst.

Omzetting middels een geruisloze inbreng:

• Voordelen: er behoeft niet te worden afgerekend met de belastingdienst en kan met terugwerkende kracht over maximaal 15 maanden
• Nadelen: de BV kan de aandelen niet verkopen binnen een periode van drie jaar, er moet een melding en inbrengbeschrijving worden opgesteld naar de belastingdienst.

Advies op maat

Het kan zijn dat je naar aanleiding van dit artikel vragen hebt zoals:

• Is het voor mij nuttig deze stap te maken?
• Is het voor mij fiscaal voordeliger?
• Voor welke vorm van omzetting moet ik kiezen?

Neem dan vrijblijvend contact met ons op voor een quick scan, waarin we samen kijken wat wij op dit gebied voor je kunnen betekenen.

Tip: wil je meer over het verschil tussen een BV en een eenmanszaak weten?
Lees dan dit artikel.

Over de auteur

Hans Tobé

Hans heeft als financieel manager, controller en operationeel manager jarenlange ervaring opgedaan in verschillende sectoren en bij meerdere bedrijven. Hij is gespecialiseerd in financieringsrapporten, ondernemingsplannen en management begeleiding.

Je kunt hem bereiken op: 06 – 23 91 23 77 of via mail.