Wat is een vendor loan?

‘Vendor loan’ is een Engelse term voor een tussen koper en verkoper overeengekomen uitgestelde betaling van een deel van de koopsom. Hierbij stelt de koper de betaling van de overname gedeeltelijk uit, terwijl de koper wel eigenaar wordt van alle aandelen. De uitgestelde betaling wordt in de koopovereenkomst opgenomen als lening. Of te wel de verkoper financiert een gedeelte van de overname mee.

Voor- en nadelen van een vendor loan

Zowel de koper als de verkoper kunnen voor- en nadelen ondervinden bij deze vorm van financiering rondom een bedrijfsovername. In dit artikel gaan we verder in op de voor- en nadelen van beide partijen.

Voordelen voor de koper:

1. 1. De koper hoeft bij een vendor loan – een relatief eenvoudige vorm van financiering – niet naar de bank te gaan. Dit is gunstig als de koper niet in aanmerking komt voor een lening bij een traditionele financiële instelling;
   2. De koper heeft tot het moment waarop de vendor loan moet worden afgelost minder liquide middelen nodig om de overname te realiseren;
   3. De koper krijgt bij de overdracht alle aandelen in handen, terwijl nog niet de hele prijs is betaald;
   4. De koper én de verkoper kunnen profiteren van de flexibiliteit van de voorwaarden van de lening. Onder meer de rente, de looptijd en de aflossingsperiode zijn flexibel en hier kan tussen beide partijen over worden onderhandeld. Ook kunnen de voorwaarden worden afgestemd op de specifieke situatie;
   5. De koper krijgt – doordat de verkoper een lening verstrekt – vertrouwen van de verkoper. Deze zal zich inzetten voor het succesvol laten verlopen van de overname van de onderneming door de koper;
   6. De koper heeft het voordeel dat de verkoper hierdoor ook meer is gemotiveerd om langer betrokken te blijven bij de verkochte onderneming.

Voordelen voor de verkoper:

1. 1. De verkoper krijgt – doordat deze een rente ontvangt op de lening – extra inkomsten;
   2. De verkoper profiteert van het feit dat de verkoop van het bedrijf sneller kan worden afgerond, omdat de koper eerder de benodigde financiering heeft gerealiseerd.

Er zijn echter ook nadelen voor beide partijen aan deze vorm van overnamefinanciering.

Nadelen voor de koper:

1. 1. De koper betaalt mogelijk een hogere rente dan op een traditionele lening van een bank of financieringsinstelling;
   2. De koper heeft mogelijk minder onderhandelingsruimte doordat de voorwaarden van de lening worden bepaald door de verkoper;
   3. De koper moet succesvol zijn in het overnemen en het runnen van het bedrijf anders beïnvloedt dit ook de relatie met de verkoper;
   4. De koper moet soms – ter beperking van risico’s – ook afspraken maken over andere financiële zaken zoals het verbod op dividenduitkeringen zolang de lening niet is afbetaald en het verpanden van activa.

Nadelen voor de verkoper:

1. 1. De verkoper kan – op het moment dat de koper onvoldoende inkomsten genereert – de risico’s lopen op financieel gebied en dat de lening mogelijk niet kan worden terugbetaald;
   2. De verkoper weet dat het bij vendor loan gebruikelijk is dat er door de koper minder zakelijke of persoonlijke zekerheden worden verstrekt aan de verkoper;
   3. De verkoper weet dat een vendor loan (vaak) een achtergestelde lening is als er ook sprake is van een andere financier. Wanneer de koper niet kan voldoen aan zijn aflossingsverplichtingen, heeft de andere financier voorrang en loopt de verkoper meer risico;
   4. De verkoper weet dat als deze aan de koper een lening verstrekt, de mogelijkheden om andere financieringsbronnen te gebruiken kleiner worden;
   5. De verkoper blijft waarschijnlijk betrokken als adviseur of minderheidsaandeelhouder, dit kan leiden tot mogelijke belangenconflicten tussen beide partijen.

Voorbeeld van een vendor loan

Een voorbeeld van een situatie waarin een vendor loan is verstrekt, is de situatie waarbij het bedrijf Koop BV een bedrijf genaamd Verkoop BV over gaat nemen voor € 2.000.000.

Koop BV kan €1.500.000 van de koopprijs zelf betalen (eigen geld en financiering) en het resterende deel van de koopprijs wordt over vier jaar betaald. Het resterende bedrag van € 500.000 inclusief een jaarlijkse rente van 10% wordt dan in één keer (over vier jaar) betaald.

Verschil tussen de earn-out regeling en een vendor loan

Een belangrijk verschil tussen de situatie bij een earn-out regeling en die bij een vendor loan is dat de koopprijs bij een earn-out regeling afhankelijk is van de toekomstige prestaties van de onderneming, terwijl de koopprijs bij een  vendor loan helemaal vaststaat.

In de verkoopovereenkomst moeten duidelijke afspraken worden gemaakt over de beperking van dividenden, management fees en de normale voortzetting van de activiteiten van de onderneming. Ook een change of control-clausule en de direct opeisbaarheid van een vendor loan als de koper zijn verplichtingen niet nakomt zijn belangrijke elementen om op te nemen in deze overeenkomst.

Let op! Een vendor loan is niet voor elke situatie geschikt. Daarom is het altijd verstandig om professioneel advies in te winnen bij een advocaat of een financieel adviseur voordat je een dergelijke overeenkomst aangaat.

Meer weten over vendor loan?

Claassen, Moolenbeek & Partners heeft al meerdere bedrijfsovernames begeleid waarbij voor een vendor loan is gekozen. Zo helpen onze overnameadviseurs graag met ondersteuning en advies wanneer je van plan bent een bedrijf te kopen of verkopen door middel van een vendor loan.

Vraag voor meer informatie vrijblijvend een adviesgesprek aan via onderstaande button. Of neem contact op via 085 019 0738 of eindhoven@cmenp.nl.

Over de auteur

ir. Paul Thuijs

Paul Thuijs, partner in Utrecht, heeft veel ervaring in de groothandel en E-commerce en is uitstekend inzetbaar in het MKB, de medische en gezondheidszorg omgeving. Paul zet zich met passie in voor MKB Financiering en voor het maken van een ondernemingsplan.

Je kunt hem bereiken op 085 110 1152 of via paul.thuijs@cmenp.nl.