Ga naar de inhoud
Bij het onderhandelen over een bedrijfsovername komt vaak de voorwaarde “cash en debt free” ter sprake. Dit betekent dat het bedrijf vrij is van overtollige liquide middelen en schulden op het moment van overdracht. Deze voorwaarde heeft aanzienlijke implicaties voor de transactie en vereist een goed begrip om effectieve onderhandelingen te voeren en de juiste beslissingen te nemen. In deze blog leggen we uit wat “cash en debt free” precies betekent en hoe deze clausule de transactie kan beïnvloeden.
Inhoudsopgave
De betekenis van ‘cash en debt free’
Tijdens de onderhandelingen rond een bedrijfsovername speelt de clausule “cash en debt free” een cruciale rol. Deze voorwaarde impliceert dat de overnameprijs wordt vastgesteld op basis van de veronderstelling dat het bedrijf geen overtollige liquide middelen (cash) en geen rentedragende schulden (debt) op zijn balans heeft staan op het moment van overname. Met andere woorden, de koper verwerft het bedrijf zonder de aanwezige contanten en schulden over te nemen.
In de praktijk blijkt echter vaak dat er toch liquide middelen en schulden aanwezig zijn op het moment van overname. Dit kan het gevolg zijn van de dagelijkse bedrijfsactiviteiten of lopende financiële verplichtingen. Daarom vereist deze voorwaarde een zorgvuldige afweging en vaak gedetailleerde due diligence om een realistisch beeld te krijgen van de financiële situatie van het bedrijf op het moment van overname.
Om te bepalen welk gedeelte van de liquide middelen overtollig is, moet eerst gekeken worden naar de werkkapitaalpositie van de onderneming. Bijvoorbeeld, als er nauwelijks debiteuren en voorraden zijn, maar wel crediteuren, dan is een gedeelte van de liquide middelen benodigd voor het werkkapitaal. Andersom kan natuurlijk ook, en dan zou dat gecorrigeerd kunnen worden ten gunste van de verkoper.
Kortom, om de uiteindelijke koopprijs of de waarde van de aandelen nauwkeurig te bepalen, wordt een analyse uitgevoerd waarbij de overtollige liquide middelen worden opgeteld bij de ondernemingswaarde en de schulden worden afgetrokken. Dit stelt de betrokken partijen in staat om een eerlijke prijs vast te stellen, rekening houdend met de werkelijke financiële positie van het bedrijf op het moment van overname.
Cash-like items
Bij een bedrijfsovername kunnen naast liquide middelen ook “cash-like items” aanwezig zijn, die verwijzen naar activa die snel in contanten kunnen worden omgezet en daarom als zeer liquide worden beschouwd. Voorbeelden van cash-like items zijn:
- Nog te ontvangen vennootschapsbelasting
- Vordering(en) op de aandeelhouder(s)
- Nog te ontvangen bedragen uit goedgekeurde claims
- Obligaties die qua looptijd snel aflopen
- Ongebruikte machines
- Nog te ontvangen bonusregelingen
Debt-like items
“Debt-like items” bij een bedrijfsovername verwijzen naar verplichtingen of schulden die het bedrijf moet voldoen en die op een vergelijkbare manier als schulden worden beschouwd. Enkele voorbeelden van debt-like items zijn:
- Achterstallige investeringen
- Rekening-courantschuld aan de aandeelhouder
- Vooruit ontvangen omzet
- Ontslagvergoedingen
- Openstaande claims
- Bonusbetalingen
Voorbeeld van een cash en debt free overname
Laten we het uitleggen met een praktisch voorbeeld. Stel, een bedrijf wordt verkocht voor een ondernemingswaarde van €10 miljoen. De daadwerkelijke transactie wordt gebaseerd op een cash en debt free basis.
Als het bedrijf €1 miljoen aan vrij uit te keren liquide middelen heeft en €0,5 miljoen aan schulden, dan zal de overnameprijs als volgt worden berekend:
- Ondernemingswaarde: €10 miljoen
- Liquide middelen: +€1 miljoen
- Rentedragende schulden: -€0,5 miljoen
- Aandelenwaarde/Overnameprijs: €10,5 miljoen
Cash en debt free in de praktijk
In de praktijk is het van cruciaal belang dat zowel de koper als de verkoper dezelfde definitie hanteren voor ‘cash’ en ‘debt’. Gewoonlijk wordt dit vastgelegd in een Letter Of Intent (LOI), waarin de afspraken met betrekking tot de bedrijfsovername worden beschreven.
Naast de liquide middelen en schulden speelt ook het netto werkkapitaal een belangrijke rol bij het vaststellen van de overnamesom. Het werkkapitaal van een bedrijf is variabel en ondergaat dagelijkse veranderingen. Daarom is het gebruikelijk om een normale stand van het netto werkkapitaal te bepalen op het moment dat de overnameprijs wordt vastgesteld. Het verschil tussen deze normale stand van het werkkapitaal en de stand op de dag van economische overdracht is eveneens een factor die doorgaans wordt verrekend in de overnamesom.
Advies bij een cash en debt free bedrijfsovername
Sta jij voor een bedrijfsovername? Wil je jouw onderneming verkopen om de waarde te verzilveren? Of ben je aan het oriënteren om jouw bedrijf uit te breiden door middel van een overname? Dan is het belangrijk dat je voldoende kennis en begrip hebt van alle (mogelijke) voorwaarden die ter sprake komen tijdens de onderhandelingen. Heb je na het lezen van deze blog interesse in een vrijblijvend adviesgesprek? Neem dan contact op met een van onze adviseurs. We helpen je graag verder.
