BV opheffen of verkopen?

Je bent jarenlang ondernemer en hebt een (of meerdere) besloten vennootschappen (BV’s) opgericht om jouw activiteiten goed vorm te geven. Een BV opheffen daar dacht je nog even niet aan.

Maar na een aantal jaar kan er een moment komen dat je één of meerdere vennootschappen niet meer nodig hebt. Het zijn inmiddels (nagenoeg) lege vennootschappen geworden. En dan rijst de vraag hoe je van een dergelijke BV af kunt afkomen.

Voor BV’s die je niet langer nodig hebt, kun je kiezen tussen verkopen of opheffen.

Een lege BV verkopen

Op het moment dat je een lege BV wilt verkopen, is het belangrijk dat een aantal zaken geregeld zijn:

• Er moet een recente jaarrekening zijn met een juiste voorstelling van zaken
• Met name de passiva zijde moet helder zijn; de activa zijde is meestal leeg
• Een negatief eigen vermogen zal door de aandeelhouders moeten worden aangezuiverd

Om de aandelenoverdracht te regelen volg je het gebruikelijke traject via de notaris.

Vooropgesteld dat er een koper te vinden is, dan levert een lege BV meestal weinig op. Met name de koper zal de afweging maken of de kosten verbonden aan het kopen van de lege BV lager zijn dan de kosten verbonden aan het oprichten van een nieuwe BV.

Een lege BV opheffen

Indien er geen koper voor je lege BV is, dan kun je de betreffende BV opheffen. Hoe je dit kunt doen, lees je hierna.

Waarom een BV opheffen?

Er zijn meerdere redenen om een BV op te heffen zoals:

• De BV is inactief geworden of misschien zelfs nooit actief geweest. Het opheffen van een dergelijke BV bespaart in ieder geval kosten.
• Het is interessanter om verder te gaan als eenmanszaak. Bijvoorbeeld omdat je dan gebruik kan maken van de zelfstandigenaftrek.
• Er zijn onvoldoende inkomsten. In plaats van een faillissement af te wachten, kun je er ook voor kiezen om zelf de activiteiten te beëindigen.

Hoe een BV opheffen?

Na een formeel besluit van de aandeelhouders kan een BV ontbonden worden. De ontbinding van een rechtspersoon treedt in op het moment dat je het besluit neemt of op een later moment. Het kan geen besluit met terugwerkende kracht zijn.

Wat kost een BV opheffen?

De kosten die verbonden zijn aan het opheffen van een BV zijn afhankelijk van de mate van ‘leeg’ zijn van de vennootschap.

Hoe lang duurt opheffen BV?

Nadat het besluit genomen is, kan tot liquidatie overgegaan worden. Dit kan via een gewone of via een turboliquidatie. Een turboliquidatie kan binnen enkele dagen geregeld worden. Een reguliere liquidatieprocedure vraagt om een doorlooptijd van 2-3 maanden.

Turboliquidatie

De term zegt het al. Een dergelijke liquidatie kan sneller, maar er zijn wel strengere voorwaarden aan verbonden. Om in aanmerking te komen voor een turboliquidatie moet de BV voldoen aan de volgende eisen:

1. De BV is geen bestuurder of aandeelhouder van een andere BV.
2. De BV heeft geen verpande of gecertificeerde aandelen.
3. De BV mag geen lopende vorderingen meer hebben.
4. De BV mag geen openstaande schulden hebben.

Overigens is er nieuwe regelgeving op komst, die misbruik van lege rechtspersonen moet voorkomen. Wanneer deze wetgeving ingaat, is nog niet bekend.

Reguliere liquidatie

Bij een reguliere liquidatie worden de woorden ‘in liquidatie’ toegevoegd aan de naam van de BV. Zo kan iedereen zien dat er toegewerkt wordt naar een ontbinding van de BV. In deze fase verkoop je alle activa en worden schulden voldaan.

De bestuurders van de ontbonden vennootschap vereffenen het vermogen van de BV. Belangrijk om te melden is dat een vereffenaar een Rekening en Verantwoording en een Plan van Verdeling gedurende twee maanden moet deponeren bij het Handelsregister en een advertentie in een landelijk verspreid dagblad moet plaatsen. Op deze manier kunnen schuldeisers zich tegen het plan van verdeling verzetten. Op het moment dat er na het voldoen van alle schulden nog vermogen over is, dan wordt dit uitgekeerd aan aandeelhouders of anderszins gerechtigden, tenzij de statuten anders bepalen.

Andere zaken die geregeld moeten worden

Op het moment dat je besluit om een BV te gaan ontbinden, dan zullen er, naast het verkopen van activa en het voldoen van schulden ook andere zaken geregeld moeten worden. Denk hierbij aan:

• Ontslagprocedures voor personeel
• Opzeggen van huurcontracten e.d.
• Opheffen van bankrekeningen
• Laatste belastingaangifte doen
• Uitschrijven KvK
• Bewaren van de administratie

En als alles dan geregeld is, dan is de BV opgeheven, of anders gezegd, beëindigd.

Een BV opheffen met advies en ondersteuning van Claassen, Moolenbeek & Partners
Wil je meer weten over het opheffen van een BV of wil je een adviseur in schakelen die jou kan adviseren en begeleiden bij dit proces. Neem dan contact op voor een vrijblijvende kennismaking.

Over de auteur

Arja Hilberdink Briggeman RA

Arja heeft na haar studie registeraccountant vele cursussen gevolgd op financieel, organisatorisch, strategisch en change management gebied en is gecertificeerd toezichthouder. Op 48-jarige leeftijd gooide zij het roer om en werd algemeen directeur bij Looye Kwekers (Honingtomaten). Vanaf dat moment werd haar liefde voor het MKB en ondernemerschap bevestigd.

Je kunt haar bereiken op 06 – 22 45 18 66 of via mail.