Due diligence bij een bedrijfsovername

De koper van een onderneming zal voordat hij tot definitieve koop overgaat, altijd eerst een Due Diligence of boekenonderzoek willen uitvoeren. Tijdens de Due Diligence krijgt de koper de gelegenheid te verifiëren of de tot dan toe verkregen informatie overeenstemt met de meer gedetailleerde gegevens uit het bedrijf. Een van de doelen is om te onderzoeken of er geen “lijken in de kast” zitten.

Een Due Diligence is een onderzoek dat zich richt op een veelheid van zaken binnen de over te nemen organisatie. Dit onderzoek richt zich ten eerste op juridische, financiële en fiscale aspecten. Ten tweede op commerciële, technische en automatiseringsaspecten. Maar ook op andere zaken, zoals personeel, onroerend goed, verzekeringen etc.

Een Due Diligence rapport levert een soort stand van zaken lijst op met aandachtspunten voor na de overname. Ook moet het bevestiging geven van de redenen voor de overname. Tijdens het boekenonderzoek kan de koper zaken constateren die mogelijk de koopprijs verlagen. Het is niet ondenkbeeldig dat er ook prijsverhogende zaken worden geconstateerd.

Due diligence; ook als je jouw bedrijf niet wilt verkopen

Het is altijd goed om je zaakjes op orde te hebben. Hierna beschrijven we een aantal aandachtsgebieden en waar je zoal aan moet denken als je een soort van due diligence op jouw bedrijf wilt uitvoeren.

Juridische, financiële en fiscale aspecten

Juridisch

Eigenlijk begint een bedrijf met de juridische inrichting, uit welke vennootschappen of andere entiteiten bestaat jouw onderneming. Zijn alle officiële documenten e.d. nog up-to-date? Denk hierbij aan aandeelhoudersregister, statuten en reglementen, de inschrijving bij de Kamer van Koophandel, notulen van vergaderingen.

Financieel

Een ondernemer weet over het algemeen altijd wel hoe het financieel gaat. Toch kun je je afvragen of hij of zij het echt weet hoe het gaat. Daarom is het goed om maandelijks (management-)rapportages te hebben naast de (verplichte) jaarlijkse jaarrekeningen. En als je ze dan toch laat opstellen, wacht dan niet te lang, maar vraag de accountant om zo snel mogelijk in het nieuwe jaar om de administratie af te sluiten en de jaarrekening op te stellen. Een ander belangrijk overzicht is dat van de uitstaande debiteuren, wie heeft nog niet betaald? En waarom niet? Zijn er problemen of is er iets anders aan de hand?

Ook de schuldenkant is belangrijk. Hier gaat het er om of crediteuren wel of niet betaald (kunnen) worden. Een goed overzicht en inzicht van de aangegane leningen is onontbeerlijk, immers als je niet aan je betalingsverplichtingen of aan de voorwaarden voldoet, dan kan het krediet van de een op de andere dag opgezegd worden.

Fiscaal

Hier gaat het om de aangiftes loonbelasting, omzetbelasting en vennootschapsbelasting. Loonbelasting en omzetbelasting moeten maandelijks dan wel per kwartaal betaald worden. Belangrijk is dat op basis van de administratie op de juiste wijze aangifte gedaan wordt, zodat er bij controle door de belastingdienst geen fouten ontdekt worden, want dan zijn de naheffingen vaak niet mals. Voor de vennootschapsbelasting geldt natuurlijk hetzelfde maar hier is het ook van belang om goed bij te houden tot en met welk jaar de aanslagen definitief zijn en of er nog discussies openstaan. Je weet maar nooit, en voor je het weet, moet je meer betalen dan vooraf gedacht…

Commerciële, technische en automatiseringsaspecten

Commercieel

Contracten, leveringsvoorwaarden, garantieregelingen, prijstabellen zijn superbelangrijk. Immers dit is de basis voor jouw zakendoen, voor de prijzen die je in rekening brengt en de omzet die je realiseert. De vraag is of iedereen, intern en extern op de hoogte is van de laatste wijzigingen. Zorg dat hier geen onduidelijkheid over bestaat!

En dan is er natuurlijk het klantenbestand. Zorg er ook hiervoor dat de beschikbare informatie altijd up-to-date is en tevens waar de kansen en de bedreigingen liggen. Op tijd contractbesprekingen voeren kan ervoor zorgen je een klant niet verliest.

Technisch

Het lijkt allemaal zo vanzelfsprekend hoe producten gemaakt of diensten geleverd worden. Maar weet iedereen in jouw bedrijf wat de specificaties zijn? Het is goed om die op te stellen en van tijd tot tijd aan een kritische blik te onderwerpen. Hetzelfde geldt ook voor het productieproces.

Het leveren van kwaliteit is van levensbelang voor een onderneming. Daarom is het niet alleen belangrijk om goede kwaliteitscontroles uit te voeren, maar deze ook goed te verankeren en te beschrijven.

Automatisering

Bij automatisering op orde, denk je misschien niet meteen aan licentieovereenkomsten, maar deze zijn wel heel belangrijk voor jouw bedrijfsvoering. Hoe wordt de organisatie ondersteund op automatiseringsgebied en blijft de software ondersteund worden, zijn zomaar vragen die niet altijd 1-2-3 beantwoord kunnen worden. Qua overeenkomsten worden er werkenderwijs veel contracten gesloten zoals overeenkomsten met betrekking tot dataverbindingen, internet serviceprovider overeenkomsten, verwerkersovereenkomsten, broncode escrow overeenkomsten, webhosting, noodhersteldiensten, etc. etc.

Personeel

Personeel is een belangrijke asset van een onderneming met veel rechten en plichten. Daarom is het goed om regelmatig een check te doen op het aanwezige organogram, de gebruikte functieprofielen, arbeidsovereenkomsten, managementovereenkomsten. En ook op de toepassing van de CAO en Personeelsregelingen, de pensioenregeling en de actualiteit van het personeelshandboek.

Onroerend goed

Bij onroerend goed kun je denken aan eigendomsbewijzen en hypotheken of huurovereenkomsten, de staat van het onderhoud, milieuaspecten en omgevingsfactoren.

Tot slot

Dit artikel beoogt zeker niet limitatief zijn. Het geeft een handreiking voor zaken die op orde zouden moeten zijn. Is jouw huis op orde? Wil je meer informatie? Neem dan contact op met een van onze partners.

Over de auteur

Arja Hilberdink Briggeman RA

Arja heeft na haar studie registeraccountant vele cursussen gevolgd op financieel, organisatorisch, strategisch en change management gebied en is gecertificeerd toezichthouder. Op 48-jarige leeftijd gooide zij het roer om en werd algemeen directeur bij Looye Kwekers (Honingtomaten). Vanaf dat moment werd haar liefde voor het MKB en ondernemerschap bevestigd.

Je kunt haar bereiken op 06 – 22 45 18 66 of via mail.