Een bedrijfsverkoop met obstakels

Sluimerend juridisch geschil nét geen kink in de kabel

Met een solide reputatie en een loyaal klantenbestand, was BruinTech in vijftien jaar tijd uitgegroeid tot een middelgrote speler in de Nederlandse markt. Voor oprichter en directeur-eigenaar Martijn de Bruin was het tijd voor een nieuwe uitdaging. Hij besloot zijn bedrijf te verkopen en in zee te gaan met een nieuwe investeerder.

Kostbare fouten voorkomen

Martijn had al meerdere bedrijven verkocht, met wisselend succes. Om kostbare fouten te voorkomen, wilde hij zich ditmaal terdege op de due diligence voorbereiden. Toevallig kende hij een van de CM&P-partners uit zijn jaren bij de Ronde Tafel. Een belletje en een gesprek later ging de voorbereiding van start.

Martijn bleek de boel goed op orde te hebben. De fiscale en juridische structuur waren passend en de cijfers waren up-to-date, net als de contracten. Ook operationeel liep het goed, procesoptimalisaties waren niet nodig en ook de activa zagen er prima uit. Martijns bedrijf leek een witte raaf, klaar voor de verkoop. Maar een sluimerend juridisch geschil gooide roet in het eten …

Sluimerend juridisch geschil

In het staartje van het onderzoek ontdekte de juridisch specialist een juridisch probleem dat niet eerder aan het licht was gekomen. Het betrof een conflict met een voormalige klant, voor wie BruinTech een ERP-systeem had ontwikkeld. Het project liep anders dan gepland. Er waren vertragingen, budgetoverschrijdingen en er ontstonden functionele problemen met de software.

Martijn dacht dat het geschil destijds was opgelost met een schikking, maar nu bleek dat de klant nooit officieel had afgezien van verdere juridische stappen. Een clausule in het contract bepaalde dat de klant binnen vijf jaar juridische stappen kon ondernemen als de geleverde software niet voldeed aan de overeengekomen specificaties. Dit risico was nooit volledig afgedekt of afgesloten door BruinTech. En dat zou wel eens een kink in de kabel van het verkoopproces kunnen worden.

Proactieve oplossing

Als het geschil escaleerde, kon dit tot hoge juridische kosten en schadevergoedingen leiden. Dat zou de waarde van BruinTech aanzienlijk verminderen. CM&P benadrukte het belang van transparantie en stelde voor om het probleem proactief aan te pakken. Martijn ging akkoord en er werd contact gelegd met de juridische vertegenwoordigers van de klant om te onderhandelen over een definitieve schikking.

Na enkele weken van intensieve onderhandelingen werd een akkoord bereikt. BruinTech zou een finale betaling doen in ruil voor een definitieve afstand van alle verdere claims. Dit akkoord werd formeel vastgelegd en aan alle betrokken partijen medegedeeld. Door deze tijdige interventie van CM&P kon Martijn de verkoop van BruinTech met vertrouwen en zonder verdere juridische obstakels voortzetten.

De bedrijfswaarde bleef in stand en in het verkoopmemorandum kon vermeld worden dat alle juridische risico’s waren geïdentificeerd en opgelost. Een belangrijke geruststelling voor de geïnteresseerde partijen. Uiteindelijk werd BruinTech succesvol verkocht aan een strategische investeerder die zich richtte op verdere groei in de Europese markt.