Een geleidelijke bedrijfsovername, wat is dat?

Een overdracht van een onderneming kan op verschillende manieren verlopen. Hoe deze verloopt en binnen welke termijn is vaak afhankelijk van de vorm van de bedrijfsovername. Is er sprake van een familieoverdracht, Management Buy In (MBI) of een Management Buy Out (MBO), dan is er vaak sprake van een geleidelijke bedrijfsovername.

Wat is een geleidelijke bedrijfsovername?

Bij een geleidelijke bedrijfsovername neemt de koper het bedrijf over in een reeks van transacties die verspreid zijn over een langere periode. Deze spreiding kan verschillende voordelen opleveren voor zowel de koper als de verkoper.

In sommige gevallen worden de verschillende tranches van te voren bepaald. Bijvoorbeeld nu 25%, over twee jaar 24%, over vijf jaar 31% en de laatste 20% over acht jaar. Maar het kan ook zijn dat dit in de toekomst wordt bekeken.

Van 0% naar in de toekomst 100% kan op uiteenlopende manier worden ingevuld. Dit is per klantsituatie verschillend en van vele factoren afhankelijk. Ook het aantal jaren dat ervoor wordt uitgetrokken is wisselend. Kortom meerdere aspecten hebben invloed op de toekomstige tranches.

Een geleidelijke overname bij een familiebedrijf

Bij een familiebedrijf komen geleidelijke overnames vaak voor. De verkoper wil op enig moment een stapje terug doen en het bedrijf verkopen aan een familielid. De koper wordt vaak als natuurlijke opvolger gezien door zowel de eigenaar als medewerkers. Vaak heeft het familielid al verschillende functies vervult binnen de organisatie. De overname verloopt dan meestal geleidelijk, waarbij de verkoper (uittredend familielid) vaak nog betrokken blijft als adviseur.

Een geleidelijke bedrijfsovername bij een MBI

Is er binnen de huidige onderneming geen opvolger dan kan er gezocht worden naar een MBI-er (Management By In). Een 100% overname door een MBI-er is complexer dan wanneer de overname wordt gedaan door iemand vanuit de organisatie (MBO). Een geleidelijke overname leent zich ook goed voor een MBI situatie. De kennis blijft nog behouden binnen de organisatie, omdat de huidige aandeelhouder nog aanwezig is. Dit geeft de MBI de tijd om geleidelijk het stokje over te nemen. Voor een financier is dit ook prettiger en biedt meer conform dan bij een 100% overname. Daarnaast ontbreken bij de MBI-er vaak de middelen voor een overname ineens.

Een geleidelijke bedrijfsovername bij een MBO

Bij een Management Buy Out kopen één of enkele werknemers het bedrijf van de verkoper, met als doel dat de verkoper op termijn geheel uittreed als aandeelhouder. Bij een MBO kent de koper de organisatie, de bedrijfscultuur en vaak al (een gedeelte van) het netwerk van de verkoper. Er is sprake van een vertrouwensband tussen koper en verkoper. Dit maakt het mogelijk om de overdracht soepel en geleidelijk te laten verlopen.

Voordelen van een geleidelijke overname voor de koper

Voor de koper kan een geleidelijke bedrijfsovername aantrekkelijk zijn om de volgende redenen:

• Maakt het mogelijk om het risico te spreiden en de financiering te vergemakkelijken.
• De koper kan de prestaties en de waarde van het bedrijf beter beoordelen en eventuele problemen identificeren.
• De koper krijgt de mogelijkheid om de organisatie en bedrijfscultuur beter te leren kennen.
• De koper kan profiteren van de bestaande relaties en reputatie van de verkoper in de markt.
• Strategische veranderingen kunnen geleidelijk worden toegepast.

Voordelen van een geleidelijke overname voor de verkoper

Voor de verkoper kan een geleidelijke bedrijfsovername voor de volgende voordelen zorgen:

• Biedt de mogelijkheid om een betere prijs te krijgen en de overgang te versoepelen.
• De verkoper kan profiteren van eventuele toekomstige waardestijgingen of winstdelingen van het bedrijf.
• De verkoper kan zijn betrokkenheid en invloed bij het bedrijf geleidelijk afbouwen en zo zijn kennis overdragen aan de koper.
• De verkoper kan tijdig beginnen met de bedrijfsoverdracht, maar toch nog actief blijven binnen de onderneming.

De risico’s van een geleidelijke bedrijfsovername

Een geleidelijke bedrijfsovername is echter niet zonder uitdagingen of risico’s. Het vereist een hoge mate van vertrouwen, communicatie en samenwerking tussen de koper en de verkoper. Beiden partijen hebben mogelijk verschillende belangen of verwachtingen en er bestaat een risico dat deze niet goed gecommuniceerd worden.

Een risico dat op de loer ligt is dat er een situatie ontstaat waarbij er “2 kapiteins op het schip” zijn. Er is sprake van een overlapping van het oude naar het nieuwe management. Met ieder hun eigen ideeën, belangen en doelstellingen. Een geleidelijke bedrijfsovername vergt mede hierom een zorgvuldige planning en uitvoering van de juridische, financiële en operationele aspecten van de transacties.

Ten slotte zijn er externe factoren die van invloed kunnen zijn. Dan kan je denken aan de marktomstandigheden, concurrentie of regelgeving. Al deze aspecten kunnen leiden tot veranderingen in de waardering of strategie van het bedrijf.

Laat je adviseren bij een bedrijfsovername

Een geleidelijke bedrijfsovername is een complex proces waarbij het van belang is dat alle mogelijke valkuilen goed in beeld worden gebracht. Daarom is het raadzaam om een onafhankelijke overname adviseur in te schakelen die kan zorgen voor een succesvolle overdracht.

Onze partners kunnen zowel de koper als de verkoper ondersteunen bij dit proces. Sta je op het punt om een bedrijf te (ver-)kopen? Neem dan snel contact op met een van onze partners!

Over de auteur

Bert van Orsouw RAB

Bert van Orsouw, partner in ’s-Hertogenbosch, heeft veel ervaring met verkoop van ondernemingen, zeer zeker ook met geleidelijk overnames. Daarbij heeft hij, mede gezien zijn kennis ten aanzien van financiële planning, veel oog voor de (financiële) positie van de verkoper na de overname. Bert zet zich met veel passie om tot de realisatie van een overname te komen.

Je kunt Bert van Orsouw bereiken op 085 047 4776 of via
bert.vanorsouw@cmenp.nl.