Het Locked Box principe bij fusies en overnames

Het locked box principe is een methode die wordt ingezet bij fusies en overnames om de aankoopprijs van een bedrijf te bepalen op basis van een financiële momentopname op een specifieke datum, bekend als de “locked box datum.” Op deze datum worden de financiële gegevens van het doelbedrijf “vergrendeld,” wat betekent dat latere wijzigingen in kas, schuld of werkkapitaal geen invloed hebben op de overeengekomen koopprijs. Deze prijs wordt vastgesteld door zowel de koper als de verkoper op basis van de financiële status van het bedrijf op de locked box datum. Het locked box mechanisme biedt helderheid en zekerheid aan zowel de koper als de verkoper gedurende het verkoopproces.

Inhoudsopgave

Voordelen van het Locked Box Principe

1. Zekerheid voor de verkoper: De verkoper heeft zekerheid over de prijs voor zijn onderneming, ongeacht de prestaties van het bedrijf tussen de locked box datum en de sluitingsdatum.
2. Tijdbesparing: Het locked box principe bespaart tijd, omdat er geen complexe prijsaanpassingen achteraf hoeven plaats te vinden.
3. Vermindering van geschillen: Het vermindert het risico op geschillen na afloop van de transactie.
4. Focus op operationeel management: Omdat de prijs al vaststaat, kan de focus van het management worden verlegd van financieel naar operationeel.

Nadelen van het Locked Box Principe

1. Risico op onverwachte veranderingen: Zowel de koper als verkoper lopen het risico dat er onverwachte veranderingen optreden in de financiële positie van het bedrijf, wat kan zorgen voor onder- of overwaardering van de onderneming.
2. Complexiteit bij prijsbepaling: Het vaststellen van de prijs bij het locked box principe is complex en vereist een uitgebreide due diligence, vaak met een aanvullende accountantsverklaring.
3. Geen aanspraak op nieuwe winsten: De verkoper maakt vanaf de locked box datum geen aanspraak meer op nieuwe winsten. Soms moet hiervoor een vergoeding worden bedacht om de verkoper gemotiveerd te houden.

Wat is het Closing Accounts Principe?

Het closing accounts principe is een methode voor het bepalen van de uiteindelijke aankoopprijs van een bedrijf in het kader van een fusie- of overnameovereenkomst. In tegenstelling tot het locked box mechanisme, waarbij de aankoopprijs wordt vastgesteld op basis van een historische financiële momentopname, omvat de closing accounts methode het bepalen van de definitieve prijs op basis van de werkelijke financiële situatie op de afsluitingsdatum van de transactie. Op een datum die is afgesproken in de koopovereenkomst wordt een overnamebalans opgesteld, die de basis vormt voor het berekenen van de prijs van de aandelen.

Voordelen van het Closing Accounts Principe

1. Accurate prijsbepaling: De uiteindelijke verkoopprijs wordt bepaald op basis van de daadwerkelijke financiële situatie op het moment van overdracht, waardoor een accurate prijs wordt verkregen.
2. Stimulans voor verkopers: Verkopers worden gestimuleerd om de financiële prestaties te optimaliseren tot aan de afsluitingsdatum.

Nadelen van het Closing Accounts Principe

1. Complexiteit en kosten: Bij de closing accounts methode wordt de berekening van de koopsom na de overdracht uitgevoerd, wat leidt tot complexe onderhandelingen en interpretatieverschillen. Dit maakt de aanpak bewerkelijker en kostbaarder.
2. Onzekerheid voor de verkoper: De uiteindelijke verkoopprijs wordt pas later bekend, wat zorgt voor meer onzekerheid voor de verkoper.

Voorbeelden van het Locked Box Principe

Het locked box principe wordt vaak gebruikt in situaties waar:

• De verkoper zekerheid wil over de prijs en geen onverwachte prijsaanpassingen wil na de transactie.
• De tijd tussen de locked box datum en de sluitingsdatum kort is, waardoor de kans op significante financiële veranderingen klein is.
• Het doelbedrijf stabiele en voorspelbare financiële prestaties heeft.

Voorbeeld: Een Nederlands familiebedrijf dat zich richt op de productie van levensmiddelen wordt overgenomen door een grotere internationale voedingsmiddelenproducent. De familie wil zekerheid over de verkoopprijs om toekomstige familieplanning en investeringen te kunnen doen. Aangezien het bedrijf stabiele en voorspelbare financiële prestaties heeft, wordt het locked box principe gebruikt om de koopprijs te bepalen en geschillen na de transactie te minimaliseren.

Voorbeelden van het Closing Accounts Principe

Het closing accounts principe wordt vaak gebruikt in situaties waar:

• De koper zekerheid wil over de meest actuele financiële situatie van het doelbedrijf op de sluitingsdatum.
• Er een langere periode is tussen het tekenen van de overeenkomst en de sluitingsdatum, waardoor financiële veranderingen waarschijnlijk zijn.
• Het doelbedrijf een volatiele financiële situatie heeft, waardoor de koper de werkelijke financiële prestaties wil controleren op de sluitingsdatum.

Voorbeeld: Een snelgroeiend techbedrijf in de Verenigde Staten wordt overgenomen door een private equity-firma. Vanwege de snelle veranderingen in de financiële positie van het techbedrijf wil de koper de uiteindelijke koopprijs baseren op de meest actuele financiële gegevens. Daarom wordt het closing accounts principe toegepast, zodat de koopprijs wordt vastgesteld op basis van de werkelijke financiële situatie op de afsluitingsdatum.

Meer weten over het Locked Box Principe?

Sta jij voor de verkoop van jouw bedrijf, of wil je een bedrijf overnemen? Gedurende dit complexe proces zullen er keuzes gemaakt moeten worden door zowel de koper als de verkoper. Een van deze beslissingsmomenten is het vaststellen van de kaders voor de waardering. Ongeacht of je nu als koper of als verkoper met het locked box of closing accounts principe te maken krijgt, onze partners ondersteunen je graag hierin.