Omgaan met huidige uitdagingen – Kopen of verkocht worden?

Dit artikel is eerder gepubliceerd op Logistiek.nl

Momenteel is er een versnelde concentratietendens gaande in de transport- en logistieke sector. Richard Boonman, partner van Claassen, Moolenbeek & Partners, meent dat dit met name ingegeven is door de grote uitdagingen waar alle bedrijven in de sector op moeten anticiperen. Om gedegen de toekomst in te gaan, is het volgens hem meer dan ooit belangrijk een heldere strategie te kiezen: autonoom verder, kopen of verkocht worden. Maar wat komt er kijken bij een koop- en verkoopproces en wat zijn de te maken strategische overwegingen?

Iedereen die in de transport- en logistieke sector werkt, weet dat er momenteel diverse uitdagingen zijn. Denk aan de elektrificatie; in welk tempo ga je als ondernemer mee in de regelgeving? Hoe gaat de investeringsplanning eruit zien en welke gevolgen heeft dit operationeel gezien? Ten tweede is er al geruime tijd schaarste in de markt aan personeel. Dit tekort zal in de toekomst alleen maar groter worden door de forse uitstroom als gevolg van de leeftijdsopbouw. Verder moet geïnvesteerd worden in digitalisering en databeveiliging, terwijl tevens professionalisering en efficiencyverbeteringen van groot belang zijn.

Schaalgrootte is hier een belangrijk antwoord op. Bij distributiebedrijven is bijvoorbeeld de verdichting van het netwerk en dropdichtheid een belangrijke driver voor efficiëntie, met een lagere CO2-uitstoot als bijvangst.

Bedrijfsspecifieke overwegingen

Naast deze algemene uitdagingen, spelen bij veel ondernemers ook andere zaken die ertoe kunnen leiden dat het bedrijf wordt verkocht of dat er een overname wordt gepleegd. Zeker bij familiebedrijven ligt de vraag relatief vroeg op tafel. Gelet op de hiervoor genoemde uitdagingen zijn er veel transportondernemers die al rond hun vijftigste de overweging maken. Staat er een nieuwe generatie binnen de familie klaar die graag het stokje overneemt én capabel is? Zo nee, dan is verkopen nu al een goede optie. Met name bij de wat kleinere ondernemingen. Een veelgehoorde quote van deze ondernemers is: “Ik sta altijd aan”. Dit maakt dat de beslissing en actie tot verkoop van het bedrijf vaak al ver voor de pensioenleeftijd genomen wordt.

Als er wél een volgende generatie klaar staat, wordt er vaak juist gekozen voor een groeiscenario, waarbij een ander bedrijf overnemen een veelgevolgde strategie is.

Consolidatieslag en marktverhoudingen

De algemene en bedrijfsspecifieke situatie vragen om een heldere strategie. Ga je autonoom verder, ga je een bedrijf kopen of is het het beste om je eigen bedrijf te verkopen?

Kopers zullen de uitdagingen en overwegingen omzetten in een groeistrategie vanuit de overtuiging dat hun bedrijfs- en verdienmodel daardoor toekomstbestendig blijft of wordt. Vanuit deze gedachte zijn er veel partijen in de markt die op zoek zijn naar een mooie overnamekandidaat. Naast de strategische kopers c.q. collegatransport- en logistieke bedrijven hebben de laatste jaren ook Nederlandse en buitenlandse investeringsmaatschappen een plek in de markt veroverd. Bovendien zie je steeds meer grotere internationale spelers zich inkopen in de Nederlandse markt. Deze vraag in de markt zorgt er ondanks het grote verkoopaanbod van transportbedrijven voor, dat er momenteel een gezond evenwicht is tussen kopers en verkopers.

Het koop-/verkoopproces

Als de keuze is gemaakt voor kopen danwel verkopen, start het koop- en verkoopproces. Deze processen zijn feitelijk elkaars spiegelbeeld, met een paar specifieke zaken die altijd terugkomen.

De voorbereiding

·        Voor de koper is de voorbereiding met name gelegen in het helder voor de bril hebben welke strategie gevoerd wordt en dus niet ‘lukraak’ in gesprek te gaan met verkopende partijen. Denk ook vooraf na over de financieringsmogelijkheden.

·        Voor de verkoper is het van belang na te denken over de toekomst na verkoop, ook in financiële zin. Als de beslissing tot verkoop genomen is, is het goed een indicatie te krijgen van de waarde van de onderneming, opdat er een basis ligt voor onderhandelingen. Daarnaast werkt het verkoopbevorderend als er een goed uitgewerkt verkoopmemorandum gemaakt wordt. Ofwel een presentatie van het bedrijf. Hierdoor krijgt een potentiële koper snel inzicht en kom je sneller ter zake.

Vinden van de geschikte partij en onderhandeling

·        De verkoper kan (samen met z’n adviseur) een lijst van te benaderen partijen opstellen en/of kan ervoor kiezen een anonieme profielbeschrijving op een bedrijvenmarktplaats te plaatsen. Denk eraan voordat je in gesprek gaat een geheimhoudingsverklaring te laten ondertekenen.

·        De koper kan zoeken op een dergelijke marktplaats, een adviseur aantrekken die op zoek gaat of zelf rechtstreeks contact opnemen om te peilen of een ondernemer open staat voor verkoop.

·        Als partijen op basis van eerste interesse kennismaken, gaat informatieverstrekking over in onderhandelen en als het goed loopt komt er een overeenstemming op hoofdlijnen.

Afronding

·        Na een akkoord op hoofdlijnen volgt het maken van een intentieovereenkomst ‘Letter of Intent’. Op basis hiervan volgt een boekenonderzoek, dat afhankelijk van de complexiteit van het bedrijf diepgaand kan zijn op onder meer juridische, accountancy-, fiscale en HR-aspecten. Als hier nog materiele zaken of risico’s uit naar voren komen, kan dit leiden tot heronderhandeling op de koopsom en voorwaarden.

·        In een definitieve koopovereenkomst en bijbehorende transactiedocumentatie wordt een en ander juridisch vastgelegd.

Dit lijken enkel rationele stappen in het proces te zijn, maar besef dat een constructieve sfeer van de overleggen heel belangrijk is voor een goed eindresultaat. Daarnaast is er vaak onder de oppervlakte de nodige emotie, die meest bij de verkopend ondernemer speelt. Het is uiteindelijk toch een loslaatproces. Belangrijk om hier gevoel bij te hebben.

Onderhandelingsvariabelen

De belangrijkste variabelen waar bij koop-verkooptransacties over onderhandeld wordt, zijn:

• De koopsom.
• Het al dan niet gedeeltelijk terug moeten lenen van een deel van de koopsom aan de koper van het bedrijf. Vaak is deze zogenoemde ‘vendorloan’ nodig om de financiering voor de koper mogelijk te maken. Voor de verkopende ondernemer is hiervan het nadeel dat hij de koopsom dus niet geheel cash ontvangt én dat de financierende bank meestal als voorwaarde stelt dat deze lening achtergesteld wordt. De bank bepaalt dan ook of toekomstige aflossingen toegestaan zijn.
• De uitgestelde betaling ‘earn out’. Hierbij wordt de betaling van een deel van de koopsom afhankelijk gemaakt van toekomstige resultaten van het bedrijf. Een verkoper heeft hier meestal geen invloed op, maar is er dus wel afhankelijk van.
• De periode van betrokkenheid van de verkopende ondernemer na de verkoop en de rol die hem daarin toebedeeld wordt. Hoofdtaak is meestal ervoor te zorgen dat opdrachtgevers en medewerkers behouden blijven.
• De huurovereenkomst als het onroerend goed eigendom blijft van de verkoper en verhuurd wordt aan de koper.

Prijsbepaling

Over de bepaling van de waarde van het bedrijf denken veel partijen met een eenvoudige rekensom een deskundig oordeel te kunnen geven: het eigen vermogen van het bedrijf, de waarde van het transportmaterieel met een beetje goodwill, x-maal de EBITDA, et cetera. De werkelijkheid is complexer en daarvoor zal toch ‘onder de motorkap’ gekeken moeten worden om tot een reële waardebepaling te kunnen komen. Denk bijvoorbeeld aan zaken als omzetspreiding en of er langjarige, trouwe opdrachtgevers zijn. Wat is het werkkapitaal en de schuldpositie van de verkopende partij? Is het materieel op orde? Is er key-personeel waar het bedrijf sterk van afhankelijk is en hoe kun je hen binden? Ook is het belangrijk om te kijken naar de leeftijdsverdeling, de hoogte van het ziekteverzuim, IT en processen en naar de bestendigheid van de resultatenontwikkeling. Hoe groot, ten slotte, is de afhankelijkheid van de latende ondernemer en hoe kan de overdracht goed georganiseerd worden?

Dit zijn meteen ook zaken waar een ondernemer die verkoop overweegt aan moet werken om zijn bedrijf verkoopklaar te maken en daardoor stevig aan de onderhandelingstafel te kunnen zitten.

Het staat of valt vanzelfsprekend met het feit dat een koper en verkoper het met elkaar eens worden over prijs en voorwaarden. Uiteindelijk zal voor een koper de hoofdoverweging zijn of hij zijn investering in een beperkt aantal jaren terug kan verdienen. Kortom: welke kasstromen komen vrij uit de huidige exploitatie van het te kopen bedrijf en welke synergievoordelen kunnen er gerealiseerd worden om extra rendement te maken.

Belangrijkste tips

Sta je op het punt een bedrijf over te nemen of is er een reële optie dat je zelf overgenomen wordt? Afsluitend de belangrijkste tips.

·        Het begint met strategie. Waar sta je en waar wil je, rekening houdend met de uitdagingen, naartoe?

·        Voor de verkoper: zorg dat je bedrijf verkoopklaar is en weet wat je bedrijf waard is.

·        Voor de koper: weet wat je wilt en denk stappen vooruit. Wat is de impact op je bestaande bedrijf?

Ga bovendien na de overname niet direct over tot de orde van de dag. Maak er een project van om opdrachtgevers en medewerkers te integreren in de nieuwe organisatie. Finance, HR, IT, ze hebben allemaal specifieke eisen en wensen waar je rekening mee moet houden. Neem de tijd.